Επίσημη ανακοίνωση για την επεισοδιακή Γενική Συνέλευση της Τετάρτης 26 Ιουνίου εξέδωσε η Creta Farms, με την οποία επιβεβαιώνεται μεταξύ άλλων και πως ο Κωνσταντίνος Δομαζάκης δεν αποτελεί μέλος πλέον του ΔΣ
Στην ανακοίνωση αναφέρονται αναλυτικά τα εξής
Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΚΡΕΤΑ ΦΑΡΜ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», ανακοινώνει ότι η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της πραγματοποιήθηκε την 26η Ιουνίου 2019, ημέρα Τετάρτη και ώρα 12.00 μ.μ. στα γραφεία της στο 15ο χιλιόμετρο Ε.Ο. Ρεθύμνου – Ηρακλείου, περιοχή Πρίνου, θέση Λατζιμάς, Δήμου Ρεθύμνης, Π.Ε. Ρεθύμνης, κατόπιν της από 06.05.2019 απόφασης και πρόσκλησης του Δ.Σ. της Εταιρείας που δημοσιεύτηκε στις 17.05.2019, και κατόπιν αναβολής της αρχικά ορισθείσας ημερομηνίας πραγματοποίησης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης στις 07.06.2019 δυνάμει της ως άνω πρόσκλησης.
Η από 06.05.2019 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου ελήφθη κατόπιν της από 19.04.2019 αίτησης του μετόχου Κωνσταντίνου Δομαζάκη του Στυλιανού που επεδόθη στις 25.04.2019 και δυνάμει του άρθρου 141 παρ. 1 του Ν. 4548/2018 στο Διοικητικό Συμβούλιο.
Τα θέματα ημερήσιας Διάταξης της από 06.05.2019 πρόσκλησης ήταν τα ακόλουθα:
ΘΕΜΑ 1: Ανάκληση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου για πενταετή θητεία από την ημερομηνία εκλογής αυτού, συμφώνως προς τα οριζόμενα στο άρθρο 19 παρ. 2 του Καταστατικού.
ΘΕΜΑ 2: Ορισμός Ανεξάρτητων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
ΘΕΜΑ 3: Ανάκληση των μελών της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας και εκλογή κατ’ άρθρο 44 Ν. 4449/2017, μελών της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας.
ΘΕΜΑ 4: Έγκριση συναφθείσας σύμβασης με την εταιρεία «NOVAPLOT ENTERPRISES LTD» για παραχώρηση δικαιωμάτων χρήσης σημάτων και ευρεσιτεχνιών.
ΘΕΜΑ 5: Αξιολόγηση της αποδοτικότητας της συνεργασίας και των εν γένει δοσοληψιών της εταιρείας με την εταιρεία «NOVAPLOT ENTERPRISES LTD» κατά τη χρονική περίοδο 2015-2017. Λήψη αποφάσεων.
ΘΕΜΑ 6: Εξουσιοδότηση για την υποβολή καταγγελίας προς την Επιτροπή Ανταγωνισμού και την άσκηση αγωγής κατά ανταγωνιστριών εταιρειών για αθέμιτες ανταγωνιστικές πρακτικές.
ΘΕΜΑ 7: Αξιολόγηση της αποδοτικότητας των ακόλουθων έργων της εταιρείας: α) «ΕΡΓΑ ΒΕΛΤΙΩΣΕΩΝ ΣΤΙΣ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΡΕΘΥΜΝΟΥ κατά το έτος 2011» με κωδικό έργου 71001080 και β) «ΕΡΓΑ ΒΕΛΤΙΩΣΕΩΝ ΣΤΙΣ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΡΕΘΥΜΝΟΥ κατά τα έτη 2013-2014» με κωδικό έργου 71001280.
ΘΕΜΑ 8: Ενημέρωση σχετικώς με τους προμηθευτές της εταιρείας εταιρείες «K. MEDIA ΙΚΕ», «ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ Α.Ε», «METALO LTD», «FOOD PROCESSING ENGINEERING SYSTEMS LIMITED».
ΘΕΜΑ 9: Συζήτηση επί της χρηματοδότησης ποσού 11.651.814,33 Ευρώ που υποστηρίζει ο μέτοχος της εταιρείας κ. Κωνσταντίνος Δομαζάκης, ότι παρέσχε προς την εταιρεία κατά τη χρονική περίοδο 2005-2006.
Σε συνέχεια της ως άνω πρόσκλησης και κατόπιν αιτήσεων των μετόχων της Εταιρείας κ.κ. α) Κωνσταντίνου Δομαζάκη και β) Εμμανουήλ Δομαζάκι, σύμφωνα με το άρθρο 141 παρ. 2 του Ν. 4548/2018, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προσέθεσε, σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό, στην ημερήσια διάταξη της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας, τα παρακάτω πρόσθετα θέματα και τα δημοσίευσε, σύμφωνα με το άρθρο 141 παρ. 2 του Ν.4548/2018, στην από 23.05.2019 αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη της ως άνω Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης με την προσθήκη των υπ’ αριθμ. 10,11,12, και 13 θεμάτων.
Τα ακόλουθα δύο θέματα προστέθηκαν στην ημερήσια διάταξη δυνάμει της από 21-05-2019 αίτησης του μετόχου κ. Κωνσταντίνου Δομαζάκη:
ΘΕΜΑ 10: Έγκριση εκλογής, κατά άρθρο 22 του Καταστατικού της εταιρείας και των νόμων 4548/2018 και α. 3 Ν. 3016/2002, του συμβούλου Πέτρου Μαραβελάκη του Ευαγγέλου, που εκλέχθηκε προσωρινά από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας, κατά την συνεδρίασή του, της 24/04/2019, ως ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος, στη θέση του ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ., κ. Αλέξανδρου Στρίμπερη, ο οποίος υπέβαλε την παραίτησή του, στις 02/04/2019 – Αντικατάσταση Εκλεγέντος.
ΘΕΜΑ 11: Παροχή πληροφοριών για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας ιδίως αναφορικά με τα θέματα που περιέχονται στην ημερήσια διάταξη της παρούσας Γενικής Συνέλευσης, αλλά και στα όσα ενσωματώνονται στο από 6/05/2019 αίτημα του Κωνσταντίνου Δομαζάκη προς το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας.
Τα ακόλουθα δύο θέματα προστέθηκαν στην ημερήσια διάταξη δυνάμει της από 22-05-2019 αίτησης του μετόχου κ. Εμμανουήλ Δομαζάκι:
ΘΕΜΑ 12: Ενημέρωση της Γ.Σ. για α) τις απαιτήσεις που προέβαλε ο κ. Κων/νος Δομαζάκης στις 2.4.2019, β) τα μέτρα που έλαβε το Δ.Σ. της Εταιρίας προς διερεύνηση του θέματος και, γενικώς, για την διασφάλιση της αξιοπιστίας της Εταιρίας στην αγορά, γ) τους λόγους που οδήγησαν σε εκπρόθεσμη δημοσίευση των Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρείας , δ) την αναστολή διαπραγμάτευσης της μετοχής της Εταιρίας από την Αγορά Αξιών του Χ.Α. και ε) τα μέτρα που έλαβε και θα λάβει η Εταιρία προς άρση του καθεστώτος αναστολής διαπραγμάτευσης.
ΘΕΜΑ 13: Τροποποίηση του Άρθρου 22 του Καταστατικού – Εναρμόνιση με το άρθρο 82 παρ 2 του Ν. 4548/2018.
Σύμφωνα με τον αρχικό πίνακα μετόχων, κατά την έναρξη της Γενικής Συνέλευσης παρέστησαν α) αυτοπροσώπως οι δύο βασικοί μέτοχοι της Εταιρείας κκ Εμμανουήλ Δομαζάκις και Κωνσταντίνος Δομαζάκης (ο οποίος όμως αναφορικά με 1.000 τεμάχια μετοχών παρέστη δια αντιπροσώπου).
Με βάση τα ανωτέρω, κατά την έναρξη της Γενικής Συνέλευσης εκπροσωπούνταν σε αυτήν συνολικά 28.988.508 μετοχές επί συνόλου 31.543.600 μετοχών, δηλαδή ποσοστό 91,90% του συνόλου των μετοχών και ποσοστό 92,37% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, καθώς τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν σε 159.749 ίδιες μετοχές που κατέχει η Εταιρεία αναστέλλονται, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 50 παρ. 1, εδ. α) του Ν. 4548/2018.
Συνεπώς η Γενική Συνέλευση είχε στο στάδιο αυτό την απαιτούμενη απαρτία για τη συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί όλων των θεμάτων της ημερησίας διάταξης.
Κατόπιν ενστάσεων μετόχων που υπεβλήθησαν στο προεδρείο αναφορικά με το κύρος και το υποστατό εντύπων εξουσιοδότησης αντιπροσώπου (ορθή και νόμιμη συμπλήρωση) και ενστάσεων σε σχέση με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 128 παρ. 4 σε συνδυασμό με άρθρο 124 παρ. 5 κρίθηκαν ως μη νόμιμα ως προς το περιεχόμενο και την διαδικασία κοινοποίησης έντυπα εξουσιοδότησης μετόχων που εκπροσωπούν συνολικά 883.542 μετοχές.
Κατόπιν των ανωτέρω, έντυπα εξουσιοδότησης αντιπροσώπου μετόχων που αφορούν 873.534 μετοχές υποβλήθηκαν στο προεδρείο εκπροθέσμως η δε Γενική Συνέλευση αρνήθηκε τη συμμετοχή τους με 14.565.025 (51,82%) ψήφους υπέρ και 13.539.941 (48,18%) ψήφους κατά, για σπουδαίο λόγο κατ’ άρθρο 124 παρ. 5. Ως προς τις λοιπές 10.008 που εκπροσωπήθηκαν επίσης εκπροσωπήθηκαν δι’ αντιπροσώπου η συμμετοχής του δεν έγινε δεκτή ελλείψει προσήκουσας νομιμοποίησης.
Κατόπιν των ανωτέρω και συμφώνα με τον διαμορφωθέντα πίνακα μετόχων στην Γενική Συνέλευση παρέστησαν 27 μέτοχοι (αυτοπροσώπως και δια αντιπροσώπου) που εκπροσωπούν 28.104.996 μετοχές, ήτοι το 89,10% του συνόλου των μετοχών και ποσοστό 89,55% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Ακολούθως, η Γενική Συνέλευση, διαθέτοντας την απαιτούμενη απαρτία για τη συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί του συνόλου των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, αποφάσισε να προχωρήσει στη συζήτηση των σχετικών θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.
Στο χρονικό σημείο αυτό αποχώρησαν από τη Γενική Συνέλευση ο μέτοχος κ. Κωνσταντίνος Δομαζάκης που παρίστατο αυτοπροσώπως και με 1.000 μετοχές δι’ αντιπροσώπου και ο μέτοχος κ. Ιωάννης Μπράμος δι’ αντιπροσώπου, που εκπροσωπούσαν και οι δύο μαζί συνολικά 13.539.941 μετοχές.
Κατόπιν των ανωτέρω και σύμφωνα με τον διαμορφωθέντα οριστικό πίνακα μετόχων στην Γενική συνέλευση έλαβαν μέρος στην συζήτηση 25 μέτοχοι (αυτοπροσώπως και δια αντιπροσώπου) που εκπροσωπούσαν συνολικά 14.565.025 μετοχές, ήτοι το 46,17% του συνόλου των μετοχών και ποσοστό 46,41% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Η Γενική Συνέλευση συνέχισε και στο στάδιο αυτό να διαθέτει την απαιτούμενη απαρτία για τη συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί όλων των θεμάτων της ημερησίας διάταξης, και προχώρησε στην εκφώνηση, συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των θεμάτων ημερησίας διάταξης ως ακολούθως:
Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση έλαβε τις ακόλουθες αποφάσεις, επί των κατωτέρω θεμάτων ημερήσιας διάταξης. Σημειώνεται ότι για τη λήψη αποφάσεων επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης υπήρχε η νόμιμη και καταστατική απαρτία, και, κατά συνέπεια, εγκύρως μπορούσε να προχωρήσει η Γενική Συνέλευση στη λήψη αποφάσεων επ’ αυτών, ανεξαρτήτως της κρίσης επί των ενστάσεων των μετόχων αναφορικά με το κύρος και το υποστατό εντύπων εξουσιοδότησης αντιπροσώπου (ορθή και νόμιμη συμπλήρωση) και των ενστάσεων σε σχέση με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 128 παρ. 4, αφού η σχετική κρίση δεν ήταν αποφασιστική για την επίτευξη της απαιτούμενης απαρτίας και πλειοψηφίας της Γενικής Συνέλευσης:
ΘΕΜΑ 1: Ανάκληση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου για πενταετή θητεία από την ημερομηνία εκλογής αυτού, συμφώνως προς τα οριζόμενα στο άρθρο 19 παρ. 2 του Καταστατικού.
Με πλειοψηφία 14.519.690 ψήφων υπέρ, που αντιστοιχούν στο 99,69% των παρισταμένων ψήφων, στο 46,03% του συνόλου των μετοχών και σε ποσοστό 46,26% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας [ψήφοι κατά: 0/αποχή:45.335] αποφασίστηκε η άμεση ανάκληση του συνόλου των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και η εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου για πενταετή θητεία από την ημερομηνία εκλογής αυτού ως κατωτέρω:
Ανακλήθηκε το σύνολο των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως αυτό είχε εκλεγεί από τη Γενική Συνέλευση στις 15.02.2019 (ειδικώς δε ως προς τον κ. Πέτρου Μαραβελάκη του Ευαγγέλου, με απόφαση του Δ.Σ. προς αντικατάσταση παραιτηθέντος μέλους στις 24.04.2019) και εξελέγησαν τα ίδια μέλη, με εξαίρεση τον κο Κ. Δομαζάκη, στη θέση του οποίου εξελέγη ο δικηγόρος κος Νικόλαος Κοντιζάς, μέλος δικηγορικών συλλόγων Αθηνών, Νέας Υόρκης και Καλιφόρνια.
Συνεπώς το νέο Διοικητικό Συμβούλιο το οποίο εξελέγη σε αντικατάσταση του απερχομένου (λόγω ανακλήσεως κατά τα ανωτέρω αναφερόμενα) Διοικητικού Συμβουλίου αποτελείται από τα κάτωθι (7) νέα μέλη:
1. Εμμανουήλ Δομαζάκις του Στυλιανού,
2. Πέτρος Παπαδάκης του Βασιλείου,
3. Χρήστος Τσάλλης του Ηρακλέους,
4. Εμμανουήλ Κοτζαμπασάκης του Γεωργίου,
5. Πέτρος Μαραβελάκης του Ευαγγέλου,
6. Εμμανουήλ Μαργωμένος του Γεωργίου και
7. Νικόλαος Κοντιζάς του Λεωνίδα
Εξελέγησαν οι ανωτέρω για πενταετή θητεία που αρχίζει από την ημερομηνία εκλογής τους και λήγουσα στις 25.06.2024 και δυνάμενη να παραταθεί μέχρι την πρώτη τακτική Γενική Συνέλευση του έτους 2024.
ΘΕΜΑ 2: Ορισμός Ανεξάρτητων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
Με πλειοψηφία 14.519.690 ψήφων υπέρ, που αντιστοιχούν στο 99,69% των παρισταμένων ψήφων, στο 46,03% του συνόλου των μετοχών και σε ποσοστό 46,26% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας [ψήφοι κατά: 0/αποχή:45.335] αποφασίστηκε Ορισμός Ανεξάρτητων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ως κατωτέρω:
Εκ των ως άνω εκλεγέντων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου Προτάθηκαν οι κάτωθι ως ανεξάρτητα μέλη:
1. Χρήστος Τσάλλης του Ηρακλέους,
2. Εμμανουήλ Κοτζαμπασάκης του Γεωργίου,
3. Πέτρος Μαραβελάκης του Ευαγγέλου και
4. Εμμανουήλ Μαργωμένος του Γεωργίου.
Οι ανωτέρω τέσσερις εκ των επτά μελών του Διοικητικού Συμβουλίου εξελέγησαν ανεξάρτητα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, λαμβανομένου υπόψη ότι πληρούν της προϋποθέσεις ανεξαρτησίας κατά την έννοια του άρθρου 4 ν. 3016/2002 και του Κώδικα Εταιρικής Διακυβερνήσεως της Εταιρείας.
ΘΕΜΑ 3: Ανάκληση των μελών της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας και εκλογή κατ’ άρθρο 44 Ν. 4449/2017, μελών της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας
Με πλειοψηφία 14.519.690 ψήφων υπέρ, που αντιστοιχούν στο 99,69% των παρισταμένων ψήφων, στο 46,03% του συνόλου των μετοχών και σε ποσοστό 46,26% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας [ψήφοι κατά: 0/αποχή:45.335] αποφασίστηκε η άμεση και εφεξής ανάκληση του συνόλου των μελών της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας τα οποία είχαν εκλεγεί με την από 15.02.2019 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνελεύσεως και την εκλογή των κάτωθι τριών μελών:
1. Χρήστου Τσάλλη του Ηρακλέους,
2. Πέτρου Μαραβελάκη του Ευαγγέλου και
3. Παναγιώτη Βρουστούρη του Κωνσταντίνου
Τα προτεινόμενα μέλη αυτά διαθέτουν αποδεδειγμένα επαρκή γνώση και ικανή κατάρτιση για να ανταποκριθούν στο ρόλο τους ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου, ως επίσης αποδεδειγμένη και επαρκή εμπειρία και γνώση των τομέων που η Εταιρεία δραστηριοποιείται, διότι έχουν διατελέσει στελέχη και είναι επαγγελματίες αναγνωρισμένοι για την επιστημονική τους κατάρτιση τους στον τομέα των οικονομικών, της οικονομικής, της λογιστικής, στατιστικής και ελεγκτικής επιστήμης.
Β. Η θητεία των μελών της Επιτροπής ελέγχου αποφασίστηκε τριετής μέχρι την 25.06.2022 και δυνάμενη να παραταθεί μέχρι την πρώτη Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους 2022.
Γ. Τέλος η Έκτακτη Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να αντικαθιστά προσωρινά τα τυχόν νέα μέλη που απαιτηθούν σε περίπτωση παραίτησης οιουδήποτε εκ των ανωτέρω μελών κατά τη διάρκεια της θητεία μέλους της Επιτροπής Ελέγχου έχοντας προσωρινά την ιδιότητα αυτή, ήτοι μέχρι την αμέσως επόμενη Γενική Συνέλευση, όπου ο ορισμός του θα τεθεί ως θέμα. Εν συνεχεία η αμέσως επομένη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας θα προβεί στον ορισμό του ιδίου ή άλλου προσώπου ως μέλος της Επιτροπής Ελέγχου.
ΘΕΜΑ 4: Έγκριση συναφθείσας σύμβασης με την εταιρεία «NOVAPLOT ENTERPRISES LTD» για παραχώρηση δικαιωμάτων χρήσης σημάτων και ευρεσιτεχνιών.
Περιγραφή Σύμβασης και Συνεργασίας με συνδεδεμένο μέρος:
α. Η εταιρεία NOVAPLOT LTD συστάθηκε στην Κύπρο στις 09/04/2012 ως ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης.
β. Στις 09/06/2015, κατατέθηκε στον Οργανισμό Βιομηχανικής Ιδιοκτησίας αίτηση χορήγησης Πιστοποιητικού Υποδείγματος Χρησιμότητας (ΠΥΧ) με την περιγραφή “ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΑ ΓΙΑ ΘΕΡΜΙΚΩΣ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΜΕΝΟ ΚΡΕΑΤΟΣΚΕΥΑΣΜΑ ΜΕ ΔΥΝΑΤΟΤΗΤΑ ΕΥΚΟΛΟΥ ΑΝΟΙΓΜΑΤΟΣ από τον Εφευρέτη του ΠΥΧ Εμμανουήλ Δομαζάκι του Στυλιανού. Δικαιούχος του Πιστοποιητικού Υποδείγματος Χρησιμότητας είναι η εταιρεία NOVAPLOT ENTERPRISES LTD. Από την κατάθεση της αίτησης μέχρι και σήμερα εφευρέτης είναι ο Εμμανουήλ Δομαζάκις και Δικαιούχος η NOVAPLOT ENTERPRISES LTD. Στο πλαίσιο αυτό εκκίνησε συνεργασία μεταξύ των δύο εταιρειών.
γ. Στις 08/12/2015, απονεμήθηκε το σχετικό δίπλωμα Πιστοποιητικού Υποδείγματος Χρησιμότητας στους κ.κ. Εμ. Δομαζάκι και NOVAPLOT LTD.
δ. Το ανωτέρω Πιστοποιητικό Υποδείγματος Χρησιμότητας που βασίστηκε σε ιδέα του Εμ. Δομαζάκι, αφορά πρωτοποριακό τρόπο συσκευασίας τροφίμων και υπό την έννοια αυτή μπορεί να χρησιμοποιηθεί σε ποικίλες δράσεις. Σε πρώτη φάση χρησιμοποιήθηκε κατά την ανάπτυξη των προϊόντων της σχετικής σειράς σνακ “mini” της Εταιρείας, τα οποία πρωτοεμφανίστηκαν στην αγορά τον Ιούλιο του 2015.
Στο πλαίσιο αυτό εκκίνησε συνεργασία μεταξύ των δύο εταιρειών.
ε. Στις 17/01/2016 και μετά την απονομή του ως άνω διπλώματος, υπεγράφη μεταξύ της ΚΡΕΤΑ ΦΑΡΜ ΑΒΕΕ και NOVAPLOT LTD Σύμβαση Εκμετάλλευσης Δικαιωμάτων για την εκμετάλλευση των δικαιωμάτων της ανωτέρω ΠΥΧ. Η συνολική αξία της σύμβασης μέχρι σήμερα ανέρχεται στο ποσό των €1,6 εκατ. Οι Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρείας έχουν αποτυπώσει ακριβοδίκαια τις ανωτέρω συναλλαγές, οι οποίες ελέγχθηκαν τόσο από τον προηγούμενο Ορκωτό Ελεγκτή (Grant Thornton) όσο και από τον τρέχοντα
(KPMG).
Σχετικά με την από 17.1.2016 σύμβαση της Εταιρεία με την Novaplot πρέπει να επισημανθεί ότι δυνάμει των δικαιωμάτων που παραχωρήθηκαν στην Εταιρεία, πραγματοποιήθηκε επέκταση της δραστηριότητάς της Εταιρεία με νέο προϊόν (Mini). Ειδικότερα η εν λόγω σύμβαση αφορούσε την άδεια χρήσης των δικαιωμάτων ευρεσιτεχνίας.
H Σύμβαση, σύμφωνα με την εισήγηση και τα όσα έχουν γνωστοποιηθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εμπίπτει στις «τρέχουσες συναλλαγές της εταιρείας» και συνεπώς δεν απαιτείτο ούτε απαιτείται έγκριση της Γενικής Συνέλευσης κατ’ άρθρο 23α του Ν. 2190/20, πλην όμως για λόγους ασφαλείας δικαίου εισάγεται στη Γενική Συνέλευση προς έγκριση.
Με πλειοψηφία 13.400.504 ψήφων υπέρ, που αντιστοιχούν στο 92,00% των παρισταμένων ψήφων, στο 42,48% του συνόλου των μετοχών και σε ποσοστό 42,70% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας [ψήφοι κατά: 0/αποχή:1.164.521] αποφασίστηκε κατά άρθρο 187 παρ. 7 του Ν. 4548/2018 (μεταβατικές διατάξεις) σε συνδυασμό με άρθρο 23α παρ. 4 του Ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με παρ. 2 του ιδίου άρθρου δίχως να αντιταχθούν μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον το 1/20 του εκπροσωπούμενου
στη Συνέλευση Μετοχικού Κεφαλαίου.
ΘΕΜΑ 5: Αξιολόγηση της αποδοτικότητας της συνεργασίας και των εν γένει δοσοληψιών της εταιρείας με την εταιρεία «NOVAPLOT ENTERPRISES LTD» κατά τη χρονική περίοδο 2015-2017. Λήψη αποφάσεων.
Περιγραφή Σύμβασης και Συνεργασίας με συνδεδεμένο μέρος:
α. Η εταιρεία NOVAPLOT LTD συστάθηκε στην Κύπρο στις 09/04/2012 ως ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης.
β. Στις 09/06/2015, κατατέθηκε στον Οργανισμό Βιομηχανικής Ιδιοκτησίας αίτηση χορήγησης Πιστοποιητικού Υποδείγματος Χρησιμότητας (ΠΥΧ) με την περιγραφή “ΣΥΣΚΕΥΑΣΙΑ ΓΙΑ ΘΕΡΜΙΚΩΣ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΜΕΝΟ ΚΡΕΑΤΟΣΚΕΥΑΣΜΑ ΜΕ ΔΥΝΑΤΟΤΗΤΑ ΕΥΚΟΛΟΥ ΑΝΟΙΓΜΑΤΟΣ από τον Εφευρέτη του ΠΥΧ Εμμανουήλ Δομαζάκι του Στυλιανού. Δικαιούχος του Πιστοποιητικού Υποδείγματος Χρησιμότητας είναι η εταιρεία NOVAPLOT ENTERPRISES LTD. Από την κατάθεση της αίτησης μέχρι και σήμερα εφευρέτης είναι ο Εμμανουήλ Δομαζάκις και Δικαιούχος η NOVAPLOT ENTERPRISES LTD.
γ. Στις 08/12/2015, απονεμήθηκε το σχετικό δίπλωμα Πιστοποιητικού Υποδείγματος Χρησιμότητας στους κ.κ. Εμ. Δομαζάκι και NOVAPLOT LTD.
δ. Το ανωτέρω Πιστοποιητικό Υποδείγματος Χρησιμότητας που βασίστηκε σε ιδέα του Εμ. Δομαζάκι, αφορά πρωτοποριακό τρόπο συσκευασίας τροφίμων και υπό την έννοια αυτή μπορεί να χρησιμοποιηθεί σε ποικίλες δράσεις. Σε πρώτη φάση χρησιμοποιήθηκε κατά την ανάπτυξη των προϊόντων της σχετικής σειράς σνακ “mini” της Εταιρείας, τα οποία πρωτοεμφανίστηκαν στην αγορά τον Ιούλιο του 2015 στο πλαίσιο αυτό εκκίνησε συνεργασία μεταξύ των δύο εταιρειών.
ε. Στις 17/01/2016 και μετά την απονομή του ως άνω διπλώματος, υπεγράφη μεταξύ της ΚΡΕΤΑ ΦΑΡΜ ΑΒΕΕ και NOVAPLOT LTD Σύμβαση Εκμετάλλευσης Δικαιωμάτων για την εκμετάλλευση των δικαιωμάτων της ανωτέρω ΠΥΧ. Η συνολική αξία της σύμβασης μέχρι σήμερα ανέρχεται στο ποσό των €1,6 εκατ.
Οι Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρείας έχουν αποτυπώσει ακριβοδίκαια τις ανωτέρω συναλλαγές, οι οποίες ελέγχθηκαν τόσο από τον προηγούμενο Ορκωτό Ελεγκτή (Grant Thornton) όσο και από τον τρέχοντα (KPMG).
Σχετικά με την από 17.1.2016 σύμβαση της Εταιρεία με την Novaplot πρέπει να επισημανθεί ότι δυνάμει των δικαιωμάτων που παραχωρήθηκαν στην Εταιρεία, πραγματοποιήθηκε επέκταση της δραστηριότητάς της Εταιρεία με νέο προϊόν (Mini). Ειδικότερα η εν λόγω σύμβαση αφορούσε την άδεια χρήσης των δικαιωμάτων ευρεσιτεχνίας.
H Σύμβαση, σύμφωνα με την εισήγηση και τα όσα έχουν γνωστοποιηθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εμπίπτει στις «τρέχουσες συναλλαγές της εταιρείας» και συνεπώς δεν απαιτείτο ούτε απαιτείται έγκριση της Γενικής Συνέλευσης κατ’ άρθρο 23α του Ν. 2190/20, πλην όμως για λόγους ασφαλείας δικαίου εισάγεται προς έγκριση.
Με πλειοψηφία 13.400.504 ψήφων υπέρ, που αντιστοιχούν στο 92,00% των παρισταμένων ψήφων, στο 42,48% του συνόλου των μετοχών και σε ποσοστό 42,70% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας [ψήφοι κατά: 0/αποχή:1.164.521] αποφασίστηκε κατά άρθρο 187 παρ. 7 του Ν. 4548/2018 (μεταβατικές διατάξεις) σε συνδυασμό με άρθρο 23α παρ. 4 του Ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με παρ. 2 του ιδίου άρθρου δίχως να αντιταχθούν μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον το 1/20 του εκπροσωπούμενου στη Συνέλευση Μετοχικού Κεφαλαίου.
ΘΕΜΑ 6: Εξουσιοδότηση για την υποβολή καταγγελίας προς την Επιτροπή Ανταγωνισμού και την άσκηση αγωγής κατά ανταγωνιστριών εταιρειών για αθέμιτες ανταγωνιστικές πρακτικές.
Με πλειοψηφία 14.519.690 ψήφων υπέρ, που αντιστοιχούν στο 99,69% των παρισταμένων ψήφων, στο 46,03% του συνόλου των μετοχών και σε ποσοστό 46,26% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας [ψήφοι κατά: 0/αποχή:45.335] αποφασίστηκε πως η εν λόγω απόφαση δεν είναι αρμοδιότητας της Γενικής Συνέλευσης και πως το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αποκλειστικά αρμόδιο.
ΘΕΜΑ 7: Αξιολόγηση της αποδοτικότητας των ακόλουθων έργων της εταιρείας: α) «ΕΡΓΑ ΒΕΛΤΙΩΣΕΩΝ ΣΤΙΣ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΡΕΘΥΜΝΟΥ κατά το έτος 2011» με κωδικό έργου 71001080 και β) «ΕΡΓΑ ΒΕΛΤΙΩΣΕΩΝ ΣΤΙΣ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΡΕΘΥΜΝΟΥ κατά τα έτη 2013-2014» με κωδικό έργου 71001280.
Η Γενική Συνέλευση ενημερώθηκε πως έχει ήδη ληφθεί σχετική από 13.06.2019 απόφαση από το Διοικητικό Συμβούλιο για τις δέουσες ενέργειες και έχει ήδη ενημερώσει σχετικά πιστωτές και αρμόδιες αρχές.
Με πλειοψηφία 14.519.690 ψήφων υπέρ, που αντιστοιχούν στο 99,69% των παρισταμένων ψήφων, στο 46,03% του συνόλου των μετοχών και σε ποσοστό 46,26% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας [ψήφοι κατά: 0/αποχή:45.335] αποφασίστηκε πως η εν λόγω απόφαση δεν είναι αρμοδιότητας της Γενικής Συνέλευσης και πως το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αποκλειστικά αρμόδιο.
ΘΕΜΑ 8: Ενημέρωση σχετικώς με τους προμηθευτές της εταιρείας εταιρείες «K. MEDIA ΙΚΕ», «ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ Α.Ε», «METALO LTD», «FOOD PROCESSING ENGINEERING SYSTEMS LIMITED».
Η Γενική Συνέλευση ενημερώθηκε πως έχει ήδη ληφθεί σχετική από 13.06.2019 απόφαση από το Διοικητικό Συμβούλιο για τις δέουσες ενέργειες και έχει ήδη ενημερώσει σχετικά πιστωτές και αρμόδιες αρχές.
Με πλειοψηφία 14.519.690 ψήφων υπέρ, που αντιστοιχούν στο 99,69% των παρισταμένων ψήφων, στο 46,03% του συνόλου των μετοχών και σε ποσοστό 46,26% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας [ψήφοι κατά: 0/αποχή:45.335] αποφασίστηκε πως η εν λόγω απόφαση δεν είναι αρμοδιότητας της Γενικής Συνέλευσης και πως το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αποκλειστικά αρμόδιο.
ΘΕΜΑ 9: Συζήτηση επί της χρηματοδότησης ποσού 11.651.814,33 Ευρώ που υποστηρίζει ο μέτοχος της εταιρείας κ. Κωνσταντίνος Δομαζάκης, ότι παρέσχε προς την εταιρεία κατά τη χρονική περίοδο 2005- 2006.
Η Γενική Συνέλευση ενημερώθηκε πως η εταιρεία στις 25.06.2019 έλαβε το από 24.06.2019 οριστικό πόρισμα Ειδικού Ελέγχου σχετικά με την χρηματοδότηση ποσού 11.651.814,33 Ευρώ που υποστηρίζει ο μέτοχος της εταιρείας κ. Κωνσταντίνος Δομαζάκης, ότι παρέσχε προς την εταιρεία κατά τη χρονική περίοδο 2005-2006. Επιπροσθέτως ενημερώθηκε ότι οι ισχυρισμοί του κ. Κωνσταντίνου Δομαζάκη για την ύπαρξη της προαναφερθείσας απαίτησης αποτέλεσαν την θρυαλλίδα των εξελίξεων που οδήγησαν στην απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς να αναστείλει τη διαπραγμάτευση της μετοχής. Τέλος ενημερώθηκε για το περιεχόμενο του πορίσματος.
Συγκεκριμένα, το πόρισμα της PwC καταλήγει στα εξής συμπεράσματα:
– Εντοπίστηκε η ροή του χρήματος επί του συνόλου του ποσού των 11,6 εκατ. ευρώ.
– Ωστόσο από τις χρηματοοικονομικές αυτές ροές δεν επιβεβαιώθηκε καμιά υποχρέωση της Εταιρείας προς τον κ. Κ. Δομαζάκη.
– Αντιθέτως, επιβεβαιώθηκαν οι προβληματισμοί και ενστάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου σε σχέση με τους ισχυρισμούς του κ. Κ. Δομαζάκη για τις μετά 13 χρόνια απαιτήσεις του από την Εταιρεία ύψους 11,6 εκατ. ευρώ.
– Αποδείχθηκε ότι 3 εκατ. Ευρώ από το συνολικό ποσό των δήθεν απαιτήσεων του, αφορά προσωπικό του δάνειο, στο οποίο φυσικά, ουδόλως εμπλέκεται η Creta Farms.
Δεν λήφθηκε απόφαση.
ΘΕΜΑ 10: Έγκριση εκλογής, κατά άρθρο 22 του Καταστατικού της εταιρείας και των νόμων 4548/2018 και α. 3 Ν. 3016/2002, του συμβούλου Πέτρου Μαραβελάκη του Ευαγγέλου, που εκλέχθηκε προσωρινά από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας, κατά την συνεδρίασή του, της 24/04/2019, ως ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος, στη θέση του ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ., κ. Αλέξανδρου Στρίμπερη, ο οποίος υπέβαλε την παραίτησή του, στις 02/04/2019 – Αντικατάσταση Εκλεγέντος
Η Γενική Συνέλευση ενημερώθηκε πως ο κος Στρίμπερης, κατόπιν σχετικού αιτήματός του, αντικαταστάθηκε ως μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας από τον κο Μαραβελάκη στις 24.04.2019.
Με πλειοψηφία 14.519.690 ψήφων υπέρ, που αντιστοιχούν στο 99,69% των παρισταμένων ψήφων, στο 46,03% του συνόλου των μετοχών και σε ποσοστό 46,26% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας [ψήφοι κατά: 0/αποχή:45.335] αποφασίστηκε η έγκριση κατά άρθρο 22 του Καταστατικού της εταιρείας και των νόμων 4548/2018 και α. 3 Ν. 3016/2002, του συμβούλου Πέτρου Μαραβελάκη του Ευαγγέλου από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας, κατά την συνεδρίασή του, της 24/04/2019, ως ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος, στη θέση του ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ., κ. Αλέξανδρου Στρίμπερη.
ΘΕΜΑ 11: Περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας ιδίως αναφορικά με τα θέματα που περιέχονται στην ημερήσια διάταξη της παρούσας Γενικής Συνέλευσης, αλλά και στα όσα ενσωματώνονται στο από 6/05/2019 αίτημα του Κωνσταντίνου Δομαζάκη προς το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας.
Η Γενική Συνέλευση ενημερώθηκε πως έχει ήδη ληφθεί σχετική απόφαση από το Διοικητικό Συμβούλιο για τις Δέουσες Ενέργειες.
Με πλειοψηφία 14.519.690 ψήφων υπέρ, που αντιστοιχούν στο 99,69% των παρισταμένων ψήφων, στο 46,03% του συνόλου των μετοχών και σε ποσοστό 46,26% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας [ψήφοι κατά: 0/αποχή:45.335] αποφασίστηκε πως η εν λόγω απόφαση δεν είναι αρμοδιότητας της Γενικής Συνέλευσης και πως το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αποκλειστικά αρμόδιο.
ΘΕΜΑ 12: Ενημέρωση της Γ.Σ. για α) τις απαιτήσεις που προέβαλε ο κ. Κων/νος Δομαζάκης στις 2.4.2019, β) τα μέτρα που έλαβε το Δ.Σ. της Εταιρίας προς διερεύνηση του θέματος και, γενικώς, για την διασφάλιση της αξιοπιστίας της Εταιρίας στην αγορά, γ) τους λόγους που οδήγησαν σε εκπρόθεσμη δημοσίευση των Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρείας, δ) την αναστολή διαπραγμάτευσης της μετοχής της Εταιρίας από την Αγορά Αξιών του Χ.Α. και ε) τα μέτρα που έλαβε και θα λάβει η Εταιρία προς άρση του καθεστώτος αναστολής διαπραγμάτευσης.
Η Γενική Συνέλευση ενημερώθηκε πως η εταιρεία στις 25.06.2019 έλαβε το από 24.06.2019 το οριστικό πόρισμα Ειδικού Ελέγχου σχετικά με την χρηματοδότηση ποσού 11.651.814,33 Ευρώ που υποστηρίζει ο μέτοχος της εταιρείας κ. Κωνσταντίνος Δομαζάκης, ότι παρέσχε προς την εταιρεία κατά τη χρονική περίοδο 2005-2006. Επιπροσθέτως ενημερώθηκε ότι η προαναφερόμενη υποστηριζόμενη απαίτηση αποτέλεσε την θρυαλλίδα των εξελίξεων που οδήγησαν στην απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς να αναστείλει τη διαπραγμάτευση της μετοχής. Τέλος ενημερώθηκε για το περιεχόμενο του πορίσματος.
Το πόρισμα της PwC καταλήγει στα εξής συμπεράσματα:
– Εντοπίστηκε η ροή του χρήματος επί του συνόλου του ποσού των 11,6 εκατ. ευρώ.
– Ωστόσο από τις χρηματοοικονομικές αυτές ροές δεν επιβεβαιώθηκε καμιά υποχρέωση της Εταιρείας προς τον κ. Κ. Δομαζάκη.
– Αντιθέτως, επιβεβαιώθηκαν οι προβληματισμοί και ενστάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου σε σχέση με τους ισχυρισμούς του κ. Κ. Δομαζάκη για τις μετά 13 χρόνια απαιτήσεις του από την Εταιρεία ύψους 11,6 εκατ. ευρώ.
– Αποδείχθηκε ότι 3 εκατ. Ευρώ από το συνολικό ποσό των δήθεν απαιτήσεων του, αφορά προσωπικό του δάνειο, στο οποίο φυσικά, ουδόλως εμπλέκεται η Creta Farms.
Δεν λήφθηκε απόφαση.
ΘΕΜΑ 13: Τροποποίηση του Άρθρου 22 του Καταστατικού – Εναρμόνιση με το άρθρο 82 παρ 2 του Ν. 4548/2018.
Η Γενική Συνέλευση αποφάσισε με πλειοψηφία 14.519.690 ψήφων υπέρ, που αντιστοιχούν στο 99,69% των παρισταμένων ψήφων, στο 46,03% του συνόλου των μετοχών και σε ποσοστό 46,26% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας [ψήφοι κατά: 0/αποχή:45.335], την τροποποίηση του Άρθρου 22 του Καταστατικού – Εναρμόνιση με το άρθρο 82 παρ 2 του Ν. 4548/2018 ως εξής «Σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του διοικητικού συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών, με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των παραπάνω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3). Σε κάθε περίπτωση το ΔΣ έχει την διακριτή ευχέρεια κατά τη κρίση του να αντικαταστήσει το ελλείπον μέλος».
Μετά τα ανωτέρω, ακολούθησε γενικότερη ενημέρωση και διαλογική συζήτηση για τις τρέχουσες εταιρικές εξελίξεις, και δεν τέθηκαν άλλα θέματα προς συζήτηση και λήψη απόφασης.
Λατζιμάς, 26 Ιουνίου 2019
